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恒天天鹅股份无限公司第六届董事会第八次会议决议通知布告188金宝博

  证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅(000687,股吧)通知布告编号:2013-068

  恒天天鹅股份无限公司

  第六届董事会第八次会议决议通知布告

  本公司及董事会全体通知布告内容实正在、精确和完整,没有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

  恒天天鹅股份无限公司第六届董事会第八次会议于2013年12月30日以德律风、传实体例发出会议通知,并于2013年1月2日以通信体例召开,出席会议董事应到9人,实到9人,合适《中华人平易近国公司法》和《恒天天鹅股份无限公司章程》的相关。公司董事长兴先生掌管了本次会议。公司董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉密斯加入了本次会议。公司监事及高级办理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案:

  一、 以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《关于董事会人员调整的议案》:

  中国恒天集团无限公司(本公司现实节制人、控股股东)建议:因工做需要,王小虎先生不再担任本公司董事职务。

  中国恒天集团无限公司(本公司现实节制人、控股股东)保举高殿才先生为本公司董事候选人。

  公司董事认为董事候选人合适任职前提,同意其为公司董事候选人。

  本议案需提请公司2013年度第五次姑且股东大会审议。

  二、以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《关于公司高管人员调整的议案》:

  因工做需要,王小虎先生不再担任总司理职务。

  经董事长提名,高殿才先生为本公司新任总司理。

  公司新任高管人员任期取本届董事会任期不异。

  公司董事认为本次公司总司理的聘用法式合适相关法令律例的,同意本次高管人员调整。

  三、以4票同意,0票否决,0票弃权审议通过《审议关于恒天天鹅股份无限公司收购资产暨联系关系买卖的议案》(细致内容见巨潮资讯网 《恒天天鹅股份无限公司收购资产暨联系关系买卖提醒性通知布告》,通知布告编号:2013-070)。

  联系关系董事兴、、王小虎、王长峰、许深、于志强回避表决,也未代办署理其他董事进行表决。董事许双全先生、章永福先生、张莉密斯、叶永茂先生事前承认本次联系关系买卖,并颁发董事看法,同意本次联系关系买卖。

  (细致内容见巨潮资讯网 《恒天天鹅股份无限公司董事就联系关系买卖事项的看法》,通知布告编号:2013-069)。

  四、以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《恒天天鹅股份无限公司2013年风险办理工做演讲》;

  五、以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《恒天天鹅股份无限公司2014年风险办理策略》;

  六、以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《恒天天鹅股份无限公司2014年风险评估演讲》;

  七、以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《关于恒天天鹅股份无限公司向银行申请分析授信事项的议案》;

  (一)恒天天鹅股份无限公司科贸分公司向招商银行分行申请流动资金贷款授信,额度为人平易近币1,188金宝博000万元整,刻日一年,此次贷款采用信用体例,仅用于恒天天鹅股份无限公司科贸分公司采购。该额度纳入中国恒天集团无限公司地域性集团授信额度办理。

  (二)公司向华夏银行(600015,股吧)分行申请分析授信,最高授信额度为人平易近币15,625 万元整,用于采购原材料等流动资金周转,授信刻日1年。以上金额以公司自有地盘利用权供给典质,地盘证号别离为市国用(2005)第8号,典质面积19041.5平方米;市国用(2005)第9号,典质面积105205.5平方米。

  典质地盘细致环境如下表:

  公司尚未取招商银行分行、华夏银行签定相关和谈,此事项后续进展公司会按拍照关进行进展通知布告并及时披露。

  八、以9票同意,0票否决,0票弃权审议通过《关于召开2013年度第五次姑且股东大会的议案》(细致内容见巨潮资讯网 《恒天天鹅股份无限公司关于召开2013年度第五次姑且股东大会通知》,通知布告编号:2013-071)。

  恒天天鹅股份无限公司董事会

  2014年1月2日

  附件:

  高殿才先生简历:

  高殿才先生:(一)1964年11月出生。本科学历,正高级工程师。曾任化纤厂分厂出产科科员、科长、分厂副厂长、厂长,天鹅股份无限公司副总司理、董事,天鹅化纤集团无限公司副总司理,恒天纤维集团无限公司党委副、副董事长、总司理,天鹅股份无限公司监事会、里奇天鹅化工无限公司董事长、天鹅股份无限公司董事、副董事长、恒天纤维集团无限公司施行董事、总司理,现任恒天天鹅股份无限公司总司理。

  (二)取公司或其控股股东及现实节制人不具有联系关系关系;

  (三)持有本公司股份数量:0股

  (四)未受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所。

  证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 通知布告编号:2013-070

  恒天天鹅股份无限公司收购资产

  暨联系关系买卖提醒性通知布告

  本公司及董事会全体通知布告内容的实正在、精确和完整,没有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。

  出格提醒:

  1.本次采办沈阳中恒间接持有的吉研高科60%股权系采纳正在产权买卖场合公开竞买的体例,最终买卖价钱以竞拍价钱为准,公司将正在摘牌后履行相关审议法式。

  2.本次买卖标的的盈利能力尚具有不确定性,请关心相关风险。

  3. 吉研高科技纤维无限义务公司的股东全数权益增值率65.14 %,评估增值较大,请关心相关风险。

  一、 买卖概述

  1. 买卖概述

  恒天天鹅股份无限公司系依法登记成立且存续的上市公司,注册资金为人平易近币75736.8462万元的无限公司,拟正在产权买卖场合公开竞买沈阳中恒新材料无限公司(以下简称“沈阳中恒”)间接持有的市吉研高科技纤维无限义务公司(以下简称“吉研高科”)60%的股权,收购资产完成后,公司将选择恰当的机会以现金对吉研高科增资1,000万元。

  2013年12月31日沈阳中恒将持有的吉研高科60%股权的让渡标的正在上海结合产权买卖所公开让渡,挂牌价钱为3698.838万元。本次采办沈阳中恒间接持有的吉研高科60%股权系采纳正在产权买卖场合公开竞买的体例,最终买卖价钱以竞拍价钱为准,公司将正在摘牌后履行相关审议法式。公司正在控股后,恒天天鹅如对吉研高科进行增资,则其增资价钱由吉研高科及各股东最终协商分歧确定。

  沈阳中恒原股东同意而且确认放弃对上述让渡标的的优先采办权。

  本次买卖不涉及相关部分审批法式。

  吉研高科不具有资金占用、金宝博188官网违规等环境,本次买卖标的吉研高科60%股权不具有典质、质押或其他第三利,不具有涉及标的资产的严沉争议、诉讼或仲裁事项,不具有查封、冻结等司法办法。

  本次买卖形成联系关系买卖,本次联系关系买卖未形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。

  2.公司董事会就本领项表决环境及董事看法

  本次收购资产暨联系关系买卖事项曾经公司第六届董事会第八次会议审议通过,联系关系董事兴、王小虎、王长峰、许深、于志强回避表决,也未代办署理其他董事进行表决。公司董事许双全先生、章永福先生、张莉密斯、叶永茂先生事前承认本次联系关系买卖,董事认为:未发觉该事项损害公司及股东好处的环境。

  二、 买卖敌手方引见

  1、中国恒天集团无限公司

  (1)根基环境

  代表人:刘海涛

  注册本钱:人平易近币317,767.87万元

  公司类型:无限公司(国有独资)

  居处:市开国99号中服大厦

  运营范畴:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开辟、出产、发卖;取上述营业相关的手艺开辟、手艺办事、手艺征询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(品除外)、木材、服拆、建建材料、汽车配件的发卖;进出口营业;承办国内展览和展销会;从办境表里经济手艺博览会;汽车(货车)制制及手艺研究。

  (2)截至 2012 年 12 月 31 日,中国恒天总资产 5,000,889 万元,净资产为1,513,634 万元,停业总收入为 3,687,956 万元,净利润为-24,928 万元。

  (3)取公司的联系关系关系:中国恒天集团无限公司是我公司第一大股东、现实节制人。按照深圳证券买卖所《股票上市法则》10.1.3 第四条的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其分歧步履听,上述联系关系方为公司联系关系法人,因而形成联系关系买卖。

  2、沈阳中恒新材料无限公司

  (1)根基环境

  代表人:刘树甫

  注册本钱:18181.1万元

  公司类型:无限义务公司

  居处:辽宁康平经济开辟区东关工业园

  运营范畴:许可运营项目:碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相关产物的研发、制制、发卖;一般项目:化纤原辅料(不含化学品)、金属材料、化纤化工设备的发卖、碳纤维工程手艺的研发及新材料财产项目标投资。

  (2)截至 2012年 12 月 31日,沈阳中恒总资产56966.98 万元,净资产为 13265.02万元,1-12月从停业务收入为3395.26万元,净利润为 -5164.13万元。(经审计)

  (3)取公司的联系关系关系:中国恒天集团无限公司是我公司第一大股东、现实节制人,其持有沈阳中恒51%股权。按照深圳证券买卖所《股票上市法则》10.1.3 第二条的由间接或间接地节制上市公司的法人或其他组织间接或间接节制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,因而形成联系关系买卖。

  三、 投资标的的根基环境

  1、根基环境

  (1)代表人:赵春田

  成立时间:2004年2月12日

  注册本钱:人平易近币2,000万元

  公司类型:无限义务公司

  居处:市经济手艺开辟区安然39号

  运营范畴:聚丙烯腈基碳纤维及制品、粘胶基碳纤维、碳纤维复合材料自行车及部件制制;批发兼零售各类纤维制品、塑料制品、化工产物(不含化学品)、建材(不含木材)、188bet金宝博官网百货杂品、体育用品、活动器材。

  (2)公司比来一年及一期的次要财政数据

  单元:元

  (以上数据曾经国际会计师事务所(特殊通俗合股)审计)

  2、注册本钱取原股东出资环境

  目前,公司股东持股消息如下表所示:

  3、增资后注册本钱取股东出资环境

  本次收购完成后,吉研高科的股权布局如下:

  4、出资体例

  出资体例:现金出资;出资来历:自有资金。

  5、恒天天鹅股权节制关系环境

  6、吉研高科股权节制关系环境

  7、买卖标的订价准绳:经具有证券期货资历的沃克森()国际资产评估无限公司出具的《沈阳中恒新材料无限公司拟让渡持有市吉研高科技纤维无限义务公司股权项目资产评估演讲书》沃克森评报字[2013]第0259号。

  本次评估值取资产根本法为公司股东全数权益价值较合理。

  采用资产根本法对市吉研高科技纤维无限义务公司的股东全数权益价值评估值为6,164.73万元(人平易近币大写金额为:陆仟壹佰陆拾肆万柒仟叁佰元整),评估值较账面净资产增值2,431.69万元,增值率65.14 %。

  本次买卖标的最终评估值为3698.838万元,挂牌价钱底价为3698.838万元。

  四、本次买卖事项的目标、对公司的影响和具有的风险

  1、本次买卖事项的目标

  按照工信部发布的《关于加速推进碳纤维行业持续健康成长的指点看法(收罗看法稿)》,按照《中国恒天集团无限公司关于支撑天鹅做大做强的指点看法》及对恒天天鹅的总体定位和总体要求,做为恒天集团新型纤维材料营业板块的焦点运营从体、资产整合平台,恒天天鹅正在“十二五”期间要成长成为具有国际合做力的国内新型纤维材料行业领军企业。

  本次增资合适公司现实节制人——中国恒天集团无限公司和本公司的成长和略,有益于加强公司的市场所做力。

  本次买卖事项为恒天天鹅稳步进入碳纤维营业范畴做好铺垫,并开辟恒天天鹅新的利润增加点。将来期间,恒天天鹅将以碳纤维及其终端制品为冲破口,逐渐添加新型纤维营业对利润的贡献,全面实现公司的和略规划和中国恒天对恒天天鹅的和略定位。

  2、具有的风险

  (1)国内碳纤维出产成本较高;

  (2)碳纤维出产线的运营需要大量的资金投入;

  (3)吉研高科现金流量严重影响公司一般运营;

  (4)碳纤维发卖客户较为单一;

  (5)碳纤维制品将来使用规模变更及扩张潜力具有必然的;

  (6)吉研高科碳纤维自行车劣势不凸起。

  五、取中国恒天集团无限公司已发生的各类联系关系买卖环境

  比来 12 个月内,经董事会核准取中国恒天集团无限公司及其控股子公司生联系关系买卖6341.10万元(此数据未经审计)。

  六、授权

  董事会授权公司司理层全权打点本次收购资产等相关事宜,包罗但不限于签订关于此事项的相关和谈、打点竞买相关手续等,此次竞买的最终买卖价钱以竞拍价钱为准。

  七、 备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议;

  2、董事看法。

  恒天天鹅股份无限公司董事会

  2014年1月2日

  证券代码:000687 证券简称:恒天天鹅 通知布告编号:2013-071

  恒天天鹅股份无限公司

  关于召开2013年

  第五次姑且股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级办理人员通知布告内容实正在、精确和完整,通知布告不具有虚假记录、性陈述或者严沉脱漏。

  恒天天鹅股份无限公司董事会

  2014年1月2日

  典质地盘

  面积

  原值

  

  市国用(2005)第8号;

  19041.5平方米

  4614.43万元

  市盛兴西1369号

  市国用(2005)第9号

  105205.5平方米

  项 目

  2013年6月30日/2013年1-6月

  2012年12月31日/2012年

  资产总额

  77,004,207.38

  81,540,094.80

  净资产

  37,330,352.27

  38,708,329.26

  停业收入

  8,930,498.97

  20,377,445.57

  停业利润

  -1,623,361.58

  -892,360.01

  净利润

  -1,377,976.99

  838,601.16

  运营勾当发生现金流量净额

  -1,519,254.64

  -3,327,757.24

  股东名称/姓名

  出资额(万元)

  股权比例(%)

  出资体例

  沈阳中恒新材料无限公司

  1,400.00

  70.00

  货泉

  赵春田

  600.00

  30.00

  货泉、实物等

  合 计

  2,000.00

  100.00

  -

  股东名称/姓名

  出资额(万元)

  股权比例(%)

  出资体例

  沈阳中恒新材料无限公司

  200.00

  10.00

  货泉

  赵春田

  600.00

  30.00

  货泉、实物等

  恒天天鹅股份无限公司

  1,200.00

  60.00

  货泉

  合 计

  2,000.00

  100.00

  -

  一、召开会议根基环境

  (2)公司董事、监事和高级办理人员。

  (3)公司礼聘的律师。

  二、会议审议事项

  1.审议《恒天天鹅股份无限公司关于董事会人员调整的议案》;

  (注:议案具体内容详见2014年1月3日登载的通知布告,通知布告编号:)

  三、股东大会会议登记方式

  3.登记地址:市新市区盛兴西1369号恒天天鹅股份无限公司董事会办公室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

  四、其它事项

  邮编:071055

  2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

  五、授权委托书

  委托日期:

  2014年 月 日

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